2016年10月16日
2017年上半年信托行业监管政策分析及未来展望
2017年是强监管年，信托行业也面临一系列新的监管举措和要求，涉及监管评级、信托登记、房地产信托、证券投资信托等，这些监管举措对于不同...
2017年是强监管年，信托行业也面临一系列新的监管举措和要求，涉及监管评级、信托登记、房地产信托、证券投资信托等，这些监管举措对于不同信托公司将产生不同影响，但是依法合规经营、坚守底线思维的要求是一样的。展望下半年，信托行业监管政策主要表现为信托登记将进入实施阶段，受托人尽职规范、信托公司子公司监管、慈善信托管理办法等一系列监管制度可能征求意见，“三三四”检查进入收尾阶段，不排除个别公司受到监管处罚。
一、监管风暴下信托业监管政策梳理
2017年，监管部门把金融风险防范放在更加重要的位置，自一季度以来监管政策和措施密集出台，覆盖了银行、保险、券商、租赁、P2P等各个领域，显示出了监管强度明显升高，这有些出乎市场预料，资本市场出现了一定程度的超调，后续监管部门加强了与市场的沟通，放缓了监管政策落实的节奏，在一定程度上平抚了金融机构的恐慌情绪，但是相信监管底线不会变，只是需要在监管强度、金融稳定和实体经济冲击之间有效权衡。
上半年监管政策主要针对银行、资本市场、保险等相关乱象以及潜在风险进行了大规模检查和制度约束，针对信托公司的特定监管政策不多，不过由于同业合作较为紧密，信托公司也受到了很多间接影响，以下将从信托公司经营发展、业务发展两个维度详细分析相关监管政策的影响。
二、监管政策对信托公司经营发展的影响
（一）《信托公司监管评级办法》及影响分析
2017年1月，银监会正式下发了《信托公司监管评级办法》，这标志着停摆多年的监管评级重新启动，而此次监管评级在评级内容方面引入了行业评级、信托业协会、保障基金公司等外部意见，给予研发、公益事业等部分领域设置加分项，在评级结果上也采用了创新类（A＋、A-），发展类（B＋、B-）和成长类（C＋、C-）三大类六个级别，并与业务范围相挂钩，目前各银监局已基本完成了辖区内的受监管信托公司的初步评级，相信最终监管评级会很快出来。
从影响看，监管评级的影响主要体现在：一是监管评级与业务范围相挂钩，从理论上看，评级越低越不利于业务发展，从实际看，当前各级别的业务范围差别不是特别大，而且差异性业务也是一些小众或者创新业务，短期内信托公司均已传统业务为主，并不太影响各公司盈利性，长期看将会影响信托公司创新转型，如果创新转型加速的话，低评级公司肯定会吃亏。二是监管评级会成为同业合作的主要参考，将会影响到信托公司在同业合作中的授信、声誉等方面，评级越低的信托公司，越难以进入金融机构的白名单，有利于强者恒强。三是监管评级体系为信托公司经营发展提供了一种对标参照，引导信托公司向着监管导向的方向发展。
从对策看，监管评级融合了定性评级和定量评级两部分，定性评级主要是倒扣，基本都是合规方面，主要按照监管制度要求加强内控制度体系建设，应该可以维持一个相对较高的分数；定量部分主要参照了信托业协会的行业评级，定性指标里主要围绕净资本、风险管理、盈利能力等方面展开，除了净资本规模外，该评级体系剔除了规模、成长性的影响，所以信托公司总体还是需要提升净资本规模以及降低风险项目以获取不错的评级分数。
（二）《信托登记管理规则暂行细则（征求意见稿）》影响及分析
2017年5月，信托登记公司下发了《信托登记管理规则暂行细则（征求意见稿）》，这是信托登记最为详细的管理制度，规定信托登记包括预登记、初始登记、变更登记、终止登记、更正登记等类别，登记内容涵盖信托产品信息、信托受益权信息等。这标志着信托登记从理念提出到实践越来越近了，预计三季度有可能实施。
从影响看，信托登记是信托行业重要的基础设施组成部分，对于行业发展具有深远意义，因此登记系统的建立、开始到登记规则的制定都引起了广泛关注。从信托登记设施可能的影响看，一是信托登记要素非常多，而且还会涉及存量信托项目的不登记，新增信托项目的登记，工作量非常大，针对此种形势，已有信托公司开始设立了托管登记部门，专门负责登记工作；二是信托登记将提升现有业务的透明性，诸如集合信托发行前的公示，每个集合信托获取唯一代码等，有利于扫清假信托产品，维护投资者权益，以及对受托人履职形成更好的监督；三是从现有办法看，信托登记要素集合了全要素报表、信托合同登记、EAST系统登记要素，整合了监管报备流程，未来有可能逐步实现信托业务监管信息化，也有利于实施穿透监管等更加复杂的监管要求；四是信托登记平台已经纳入了信托受益权流传的远期规划，短期内可能还难以实施，但是一旦平台功能完备了，则有利于提升信托产品流动性。
从对策看，相信年内信托登记实施是大概率事件，信托公司需要一方面做好信托登记实施前的业务流程、人员分工等工作安排，避免实施后导致相关工作无序进行，将影响到产品发行以及后续监管评级；另一方面，信托公司要积极参与到登记系统建设中，诸如登记流程、登记要素的还需要仔细斟酌，毕竟这是又一个庞大的业务发展工程，加强与监管、信登公司沟通，争取正式实施的是一个较完善的登记平台系统。
（三）八大业务分类试点及影响分析
2017年1月，银监会下发了《关于开展信托业务分类改革试点工作的通知》，最终10家公司参与了试点，并进行了相关培训。
从影响看，业务重新分类是继八大机制、八大责任之后，监管层的又一大监管举措，其核心是基于重新业务分类建立，建立相对应的风险监管体系，以此提升信托公司风控水平，引导信托公司提升发展质量。目前看，信托公司分类体系较为复杂，部分分类定义不清，实际操作主观性非常强，部分数据可用性并不高，已经不太能够准确反映当前信托业的发展现状和趋势。因此，改革分类体系尤其必要性，目前国内外从法理上对信托有不同的分类方式，但是用于实际监管和业务发展的分类体系标准可借鉴的，并不多，以日本为例，其就是按照资金信托和财产权信托划分，资金信托则按照主要业务品种统计，财产权信托则按照财产权类型分类。目前，八大类信托非常追求全面，以至于各种现有的划分存在重叠、交叉的问题，不如当解决，会造成分类的更大混乱。
从对策看，首先八大业务分类实施会设计会计、风险资本计提、业务统计、监管报表报送等相关一系列相关工作，可谓动一发而牵全身，相信监管层在没有科学论证后，不会轻易实施，而且实施前也会做好准备工作以及给出充足的过渡期，目前来看，试点工作可能持续1-2年，后续制度完善也需要一定时间，预计在全行业内推广至少得2-3年时间。其次，八大分类只是对现行业务改名字，只是重新归属分类的问题，如果没有更多监管政策激励，业务重新分类在促进转型方面的效果短期很难特别显著。
（四）资产管理产品营改增政策
《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号），2017年1月11日，又发布《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税〔2017〕2号）两位奠定了资管产品营改增的政策基调。根据规定，2017年7月1日（含）以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。
从影响看，此次将资管产品纳入增值税缴纳范围，无疑是一个重磅炸弹，信托业明前资产规模已经超过22万亿元，所受到的影响也不言而喻。一方面，缴纳增值税将加重投资人税负，降低投资收益水平，尤其是资管嵌套的产品可能导致税负更重，这对于免税的公募基金更为有利。另一方面，由于资管产品管理人为增值税纳税人，信托公司一般少则管理百余只产品，多则上千，信托公司需要改造业务系统、完善业务流程，工作量将大幅增加。未来信托业务发展中，增值税因素将是重要影响因素。
从对策看，资管机构都对于增值税政策给予密切关注，而且相关监管机构也就此问题进行了沟通，不过从实际看，2017年7月1日开始缴税是板上钉钉的事，延迟概率下，很多未明确的问题可能就是摸着石头过河了，未来会逐步完善，但是在没有正式发文前需要按照现有规定执行。一是信托公司需要研究增值税政策对自身业务的影响，未来业务发展策略要纳入增值税影响。二是信托公司需要做好缴纳增值税的相关工作，明确业务流程、系统改造、缴税方式等，否则可能影响到实际业务运营。三是要做好存续信托项目缴税的打补丁问题，做好未来新增信托项目的法律文件约定问题。而且，目前有关信托产品的税收制度非常不健全，未来还可能涉及所得税问题，信托公司需要密切跟踪相关政策变动，但是可以预见信托行业及信托产品税负会逐步增加。
三、监管政策对信托公司具体业务的影响分析
（一）银监会专项治理以及证监会严查通道的政策分析
2017年二季度，银监会相继下发了整治银行业乱象等一系列监管文件，信托公司也在其列，不过相关文件中对于信托公司及业务的部分非常少，仅四不当有专门信托公司部分，其他主要是针对银行提出的自查要求。从目前了解看，部分信托公司已经完成自查以及监管部门的现场检查，信托公司违法违规事项预计并不突出。
从影响看，银监会专项治理工作对于信托公司业务开展直接影响较小，反而是银行的监管收紧间接影响到了信托公司。一是银监会专项治理工作主要检查绕监管和套利行为，这些多通过信托等通道业务形式开展，因此，从二季度开始相关通道业务需求回落，这也意味着二季度后拉动信托行业资产快速增长的关键动力将会减弱，下半年信托资产增速将会有明显回落。二是此次银监会重点检查银行委外投资、同业投资等业务，加之央行货币投放增加谨慎，金融市场资金价格高企，虽然债市走弱驱动了一部分融资需求回流信托公司，但是募集资金难、募集资金贵的问题又浮出水面，信托业务发展依然受到较大制约。
从对策看，此次监管风暴具有力度、密集度高、时间紧的特征，信托公司需要严格遵循监管要求，理解监管意图，坚守底线思维。同时，针对资金困难问题，相信此问题在下半年可能有所好转，但是像2016年那样的好日子将不复存在了，信托公司应该反思现有的资金端经营模式，以产品为中心的模式，过于依赖机构资金，容易受到金融市场波动冲击，未来要么加强市场需求监测，走市场需求与产品包装并行的道路，要么需要建立更加稳定的资金渠道，否则容易出现资金端不稳定的问题，眼看着产品发布出去，业绩做不出来。
（二）银监会2017年信托公司现场检查要点有关房地产业务的政策分析
2017年二季度，银监会向各银监局下发的现场检查要点在社交媒体中曝光，主要是针对房地产业务提出了加强现场检查力度，重点关注是否通过股债结合、合伙制企业投资、应收账款收益权等模式变相向房地产开发企业融资规避监管要求，或协助其他机构违规开展房地产信托业务。“股+债”项目中是否存在不真实的股权或债权，是否存在房地产企业以股东借款充当劣后受益人的情况，是否以归还股东借款名义变相发放流动资金贷款。这为如火如荼的房地产信托浇了盆凉水。
从影响看，房地产调控逐步升级，房地产发债、私募基金融资等各种渠道逐步受限，房地产融资逐步回归银行开发贷以及信托融资，相比较而言，信托公司房地产信托融资更加灵活多样，尤其是在前端拿地阶段可以参与配资，这能极大节省房地产开发商的资金投入，待进入开发阶段就可以申请开发贷替换信托拿地配资，可以说房地产仅用少量资金就可以撬动整个项目的运作，可谓越来越空手套白狼了。针对房地产信托的相关监管政策主要发布于2010年，对于房地产信托已形成较为成熟的监管举措。不过，从实际情况看，各地监管局的监管尺度差别很大，诸如华东地区就不允许拿地项目，而其他地区是允许开展拿地项目的。整体看，一是监管部门对于房地产信托的监管政策并没有发生根本性变化，依然维持信托贷款“4、3、2”的要求，受益权、假股真债都比照信托贷款要求，此次只是例行对可能出现存在风险隐患的房地产信托业务给予更大重视，市场之前有所误读。二是受到各地区监管差异性的影响，部分信托公司近乎疯狂的房地产业务状态受到一定制约，部分公司对于依靠房地产信托冲击业务的程度较高，但是过于激进可能面临风险压力，因此此时监管态度的流出确实会对房地产信托的合规要求带来新变化。三是受到此文件的影响，各监管局逐步提高了对于房地产信托业务占比较高或者房地产信托业务发展过快信托公司的窗口指导，个别信托公司已经暂停备案新的房地产信托项目。
从对策看，房地产信托业务是信托公司最熟悉、最挣钱的业务，未来仍有一定发展空间，一是鉴于房地产调控深入以及监管要求提升，顺应监管要求，减少以债权形式介入的各类拿地配资项目，严格按照432要求开展房地产信托贷款。二是加快房地产信托业务转型升级，可以开展真实的房地产企业股权投资，通过专业管理获取超额收益；可以开展商业物业收购或者持有，通过出售、出租以及资产证券化实现有效退出和获取增值收益；可以参与特色小镇、养老地产、物流地产等特定房地产细分领域金融服务，形成差异化竞争优势。
（三）证监会有关上市公司股东、董监高减持的政策分析
2017年5月，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，减持新规将定增股股东的减持纳入监管范围，对减持比例进行了严格限制，新规通过比例限制和锁定期要求直接拉长股东、董监高的减持时间 ，推动股票市场进行长期价值投资。
从影响看，近年来，信托公司证券投资发展相对较快，部分信托公司大力发展证券投资业务，转型路径较为明显，从股票投资业务看，虽然近年股市波动性较大，但是定增、股票质押、员工持股信托等依然开展的较好，此次减持新规对于相关证券投资业务产生较大影响，主要体现为一是定增业务市场行情继续弱化，近期定增业务已经受到一定压制，而此次新规将继续拉长定增股东减持时间，股价面临更大不确定性，相关市场业务需求短期降温。二是股票质押融资需要重新对于股票流动性进行评估，折扣率可能需要进一步下调。
从对策看，减持新规长期有利于股市稳健发展，但是短期对于传统业务模式有一定冲击，还需要进一步关注市场对于减持监管新规的反应以及新模式的形成，另一方面，积极评估减持监管新规对证券投资业务的影响，关注存续定增等项目存在的市场风险，重新调整证券投资业务发展策略，诸如开拓员工持股、上市公司并购等其他股票投资信托业务，以缓冲监管政策对于现有业务的冲击。
（四）财政部有关规范地方政府举债政策的分析
2017年，地方债务整顿在此收紧，既2014年43号文后，今年上半年财政部相继发布了《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》、《关于依法问责部分市县政府违法违规举债担保问题的函》一系列文件剑指地方政府违规举债、违规担保，尤其是通过地方平台违规融资的行为。
从影响看：金融危机期间，我国四万亿经济刺激后，地方政府开展了大量基础设施建设，随后货币政策收紧，资金来源收紧，地方平台融资一时间成为信托公司重要业务，个别信托公司则是以平台融资作为主业，虽然地方融资平台并没有太大偿债能力，主要是还是看背后地方政府财政实力，由地方财政出具还款承诺函。2014年，地方政府债务治理收紧，此后地方融资平台业务逐步难做，地方政府主要以发展为主，恰逢债券市场牛市，获得了大量低成本、长期期资金。信托公司主要在西南、个别区县地区开展政信业务。2017年，地方政府债务治理再度收紧，尤其是财政部针对2015年后江苏部分县市违规提供担保的情况进行了问责，大量涉及信托公司，这也为信托公司政信业务敲响了警钟。政信业务逐步萎缩，大趋势不会逆转，虽然部分情况下，个别区县市仍有融资需求，但是仅凭信仰去做的话，未来相关业务风险确实会增大。
从对策看：我国基础设施建设投资依然较大，资金需求较高，相关业务机遇仍存在，但首先需要排查存续业务风险，进一步了解地方政府可能对2014年以后新增政信项目的态度或者整改情况，确保到期兑付。一方面，在传统业务模式下，淡化政府因素，将融资平台作为独立的实体进行研判其偿债能力和信用质量，顺应现有监管政策要求。另一方面，积极参与PPP建设，可以与有运营实力的机构组建投标主体，参与投标，参与项目运作及资金支持，也可以参与各地PPP基金管理，还可以发起各类基础建设产业基金，以基金化形式支持我国基础设施建设；发展基础产业证券化项目，盘活存量资产。
四、下半年信托行业监管政策展望
从今年信托监管趋势看，并没有放在具体业务的监管上，而是重点放在了行业制度制定、基础设施建设等方面，这有利于促进信托行业健康可持续发展，但是需要信托公司从信托流程、信息系统等方面进行全面对接，也涉及更大的人力物力投入，需要做好充分的心理准备和工作规划。那么针对下半年的监管动向，主要预测为：
一是“三三四”自查工作会和抽查工作会有最终结果。由于“三三四”涉及信托公司的资产工作并不繁琐，而且此次监管重点检查的是委外投资、同业投资，在信托公司业务中关联性很小，因此，信托公司“三三四”自查和监管抽查会在下半年完成，由于此次监管要求严格度较高，不排除个别公司被通报处罚，但是处罚数量会低于2016年。
二是有可能继续出台一批综合性监管制度。监管补短板、补制度漏洞在信托行业主要表现为信托子公司管理制度缺失、信托公司受托人履职行为缺乏具体要求等方面，而涉及上述领域的监管制度已经加快制定中，预计下半年可能有望初步征求意见，进一步规范信托公司经营行为。
三是行业基础设施建设加快推进。信托登记系统已经基本设计完毕，相关模块具备了实践操作的基础，而信托登记管理制度也在征求意见和修订，考虑到信托登记平台建设是2017年重点监管工作，会在下半年正式启动，进入实践阶段。信托保障基金实施两年后，在实际过程中也存在部分问题，未来仍需要在费率、征缴范围等方面进行修订，对此下半年可能有部分监管举措。
四是部分业务监管制度和窗口指导需要关注。下半年还是要重点关注房地产业务，部分房地产信托业务激进的信托公司将会受到更频繁窗口指导，但是预计不会出台新的或者更严格房地产信托业务监管政策；另外针对去年实施的《慈善法》，慈善信托监管有必要更上，年初信托监管会议上透漏，《慈善信托管理办法》也是今年监管制度制定重点，有可能会在下半年出台征求意见稿。
来源：大资管观察 作者：资管小生袁吉伟
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