来源：21世纪经济报道

9月8日，证监会便发布了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（征求意见稿，以下简称《指引》），并于近日向社会公开征求意见。

近年来，国海证券萝卜章案、西南证券所涉九好集团忽悠式重组案等，无不反映出目前券商投行业务内控环节仍存在问题。

“近年来随着投行类业务快速发展，行业中存在‘重发展、轻质量’、‘重规模、轻风险’，主体责任履行不到位、执业质量良莠不齐、业务发展与内部控制脱节等现象，影响了投行类业务的健康、可持续发展。”证监会新闻发言人常德鹏9月8日在证监会新闻发布会上特别指出。

对于券商行业而言，此次发布的《指引》也在真正意义上对投行业务的内部控制提出了具有行业统一适用性的标准，无论各家机构如何进行差异化管理，都将不能突破《指引》所设定的内控底线。

劣币驱逐良币

投行作为券商传统的三大业务板块之一，对于券商的发展而言举足轻重。但随着近年来部分机构推行“激进”的激励制度，其内控和业务发展形成严重脱节。

一些例子可以说明这种脱节带来的后果。21世纪经济报道记者了解到，某新三板拟挂牌公司在被其第一家主办券商内核否决了之后，又通过另外一家内核较松的券商成功挂牌新三板。

在这种情况下，劣币驱逐良币的现象愈发明显，这无疑引起了监管部门的关注。在《指引》发布之前，证监会已经组织了多次专项核查以及自查对券商投行业务内控能力进行了地毯式的摸底。

如2016年下半年，在针对证券公司投行业务专项检查中，证监会便发现了包括内核工作流程不完善、缺乏独立性、内部控制机制未有效执行等多方面的问题。监管层对包括国信证券、中泰证券等相关机构进行了处罚。

现场检查、监管手段起到了敲山震虎的作用，但外部机制仍难完全解决内控问题。在此前的行业法规规范体系内，并没有专门针对投行业务内控的文件。

“目前，证券公司投行类业务内部控制建设主要依据的是2003年发布实施的《证券公司内部控制指引》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件，但是由于其制定时间较早、内容相对原则，且对各类投行业务内部控制的要求较为分散，其针对性和指导性有待进一步提高。”常德鹏在发布会上表示。

在这一背景下，证券公司投行业务的内部控制制度需要具有针对性和行业普遍适用性的统一标准。因此，证监会在通过充分调研后，发布了《指引》，至此投行内控有了制度层面的“紧箍咒”。

高激励与高风险

此次《指引》最为重要的意义之一便是统一券商行业投行业务内控的标准。

记者了解到，证监会在充分考虑不同公司和各类投行业务内部控制现行标准的基础上，归纳、提炼出包括内部控制流程，持续督导和受托管理，问核、工作日志、底稿管理等适用于全行业的统一内部控制要求。

同时，此次《指引》的统一性不仅仅体现在行业层面，还体现在不同业务之间。记者获悉，证监会在《指引》中要求，当证券公司内部存在多个业务条线同时开展同类投行业务时，明确要求证券公司统一执业和内部控制标准，避免相互之间存在差异。

但值得注意的是，除制定适用于全部投行类业务的一般性规定外，《指引》在第6章和第7章中对公司债券承销、上市公司并购重组财务顾问和资产证券化等业务的内部控制提出针对性要求，以更好地防范相关业务的特性化风险。

除了建立行业统一内控标准外，证监会所制定的《指引》还直指造成券商投行业务内控差异化，形成劣币驱逐良币现象的根源性问题，即过度薪酬激励机制导致业务管控不足。

记者了解到，《指引》中便明确指出证券公司不得采取投资银行类业务团队按比例直接享有其承做项目收入的薪酬机制。

另外，证监会还提出，券商应当建立业务人员奖金递延支付机制，不得对奖金实行一次性发放。奖金递延发放年限原则上不得少于3年。投资银行类项目存续期不满3年的，可以根据实际存续期对奖金递延发放年限适当调整。

“高激励必定伴随着高风险，这两年很多券商都在冲量，无论是债券的承销，还是新三板推荐挂牌业务，这背后就是过度激励带来的问题，在冲量以求赚取更多利益的情况下，项目质量势必无法保证。”中信证券投行部的一位人士9月8日对记者指出。

记者还了解到，此次《指引》还对券商配备内控人员的比例做出了要求。证监会明确表示从事投行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制工作的人员数量不得低于投行类业务人员总数的1/10。

“就我了解的情况而言，很多券商内控这块的人手肯定满足不了证监会的这一要求，《指引》实施后各家券商肯定要扩充内控人员的队伍了，或者是将现有的业务人员进行转化。”前述中信证券的人士讲到。