来源：中国经济时报  记者：龙昊

——访国务院发展研究中心金融研究所副所长陈道富

根据2016年12月财政部、国家税务总局下发的财税[2016]140号文件，资管产品取得的收益需要缴纳增值税，纳税人为资管产品管理人；其后的财税[2017]56号文件在“140号文”的基础上更新了计税初始时间、资管产品和管理人范围、计税方法、申报和核算方式等内容。按照“56号文”，资管产品管理人自2018年1月1日起，在运营资管产品过程中发生的增值税应税行为暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

税收新规将对资管行业产生哪些影响？需要防范哪些风险？就相关问题，中国经济时报记者专访了国务院发展研究中心金融研究所副所长陈道富。

计税依据混淆或导致资管产品征收增值税落地难

中国经济时报：你如何看待资管产品征收增值税落地难的问题？

陈道富：对资管产品征税，牵一发而动全身，财税部门和资管行业对资管产品应否、如何缴征增值税争议很大。为解决现实问题，财税部门又多次发文（财税2017年第2号、第56号和第58号），扩大免征范围，取消资管产品增值税的追缴，更改计税方式，并多次推迟征缴时间。

根本原因是计税依据混淆了“金融投资服务”和“金融投资”两个概念。

增值税是以商品和劳务在生产和经营过程中产生的增值额为计税依据而征收的一种流转税。金融业创造的价值，并不是所持有股票、债券等有价证券的价值，这部分价值是这些有价证券所代表的公司创造的。有价证券只是一面“镜子”，准确甚至扭曲地反映所代表公司的价值及其变动。金融业创造的价值在于把其中好的、有增长空间的公司挑出来，只是价值发现功能，为此获得管理费、托管费、业绩报酬等回报。

资管产品是由委托方将资金交给托管方，由管理方投资管理，并由受益方承担投资损益。其中，托管方提供资金和金融资产的托管服务（部分产品只是保管）取得托管费，管理方提供投资方案和投资服务取得管理费（部分产品分享投资收益）。

资管产品涉及两类不同的金融活动：金融投资服务（托管、管理等）和金融投资。金融投资服务由于提供服务而获得价值增值，符合增值税的征收机理。金融投资则是反映而非创造价值，整体上接近投机性的“零和游戏”。资管产品以公允价格买卖有价证券，反映所持证券的价值且同步变化，价差反映持有期间的时间价值和未预期变化。扣除时间价值后，一部分人的盈利就是另一部分人的亏损；一个时期盈利，另一时期可能亏损。可见，金融投资损益是投资基础有价证券的资本利得，而不是金融投资服务（托管、管理）的价值增值，应征收资本利得税而非增值税。

可见，正是将金融投资等同于金融投资服务按照增值税框架征税，才引发政策难落地的种种操作问题。这也是业界争议不断的原因。　

不合理征税可能引起市场预期混乱

中国经济时报：将金融投资视同金融投资服务而征收增值税，现实中会导致什么后果？

陈道富：这种认识上的混淆，可能引起市场预期混乱，将市场引导到“不合意”的发展方向，而且可能出现责任主体错位，导致严重的重复征税，扭曲市场激励、约束机制，产生一致性的套利行为，进而埋下风险隐患。在实际操作中，则会带来巨大的转换和操作成本，引发大量的法律纠纷和诉讼案件。

具体来说，可能从以下四个方面产生不利影响。

一是税负受人为因素影响大，埋下金融风险隐患。二是造成重复征税，不利于培育机构投资者。三是不同渠道的同类金融投资适用不同税率，存在税收套利空间且与当前金融监管部门引导市场发展的方向相悖。四是产品生命周期与征收周期、纳税主体和应税主体不一致，关键细节不明带来操作问题。

资管产品有存续周期，往往允许申购与赎回，受益人是不确定的。资管产品还涉及众多投资者，不同种类资产的频繁交易，为公平对待投资者，须随时带税估值核算。这需要所有资管机构改造系统，给资管机构增加巨大的系统建设和运营维护成本。目前税收关键细节不明确，带税估值核算并不准确，难以做到公平对待投资者，隐含大量法律诉讼风险，近期已出现诉讼案例。

建议研究资本利得税征收体系

中国经济时报：即将实行的新规涉及百万亿元级别的存量资产调整，这会不会产生政策共振并加剧风险的发生？对此你有什么建议？

陈道富：近期国内利率快速上行，国债收益率破4%，国开债收益率破5%，银行发行的AAA级同业存单利率近6%，这导致近两年发行的债券均处于浮亏状态。美国减税加息对全球跨境资金流动的影响将在2018年逐步显现。在这种背景下，更需要加强政策间的协调，避免因政策共振带来集中、同方向的市场行为引发风险。

2018年要实行资管统一新规，征收资管产品增值税，都是涉及百万亿元级别的存量资产调整，除给予必要的时间上的过渡期外，还要在制度上有过渡性安排。如资产满足一定条件，在一定时期内可采取成本摊余法定价，期限错配、刚性兑付等引入必要的市场化过渡性安排，使市场主体可在承担必要成本、继续提供金融服务的基础上有序调整。

建议区分金融投资服务和金融投资，分别按照增值税和资本利得税框架征收。对各类资管机构提供金融投资服务收取的管理费、托管费、业绩激励等费用，界定为营业收入，遵循营改增思路，按照现行规定征收增值税。对于金融投资损益界定为资本利得，按照资本利得税框架征税。目前对资本利得税尚未有清晰框架，可以立专题专门研究金融领域的资本利得税征收体系。

这样有四方面的好处。一是反映资管产品特点，符合增值税基本原理和税收中性原则，避免与基金法第8条（“基金财产投资的相关税收由基金份额持有人承担”）可能的冲突。二是在金融业营改增框架下平衡国家税收和资管行业税负。营改增之前资管产品并没缴纳过营业税，按照财税56号文的办法征税，资管行业乃至金融业将明显增加税负。如按上述调整后方案征收，资管行业整体税负虽略有增加但总体稳定，市场可以承受。三是有利于资管行业形成稳定预期，避免因征税规定不合理和市场避税行为引发系统性金融风险。四是有利于尽快落实资管行业的增值税征收，便利税务部门征管，节约资管行业系统开发和维护成本，显著降低税收征管和税收遵从成本。