回望2017年资本市场，可谓乱象横生。2017年4月20日，山东海化2016年度股东大会上，4项涉及关联交易的议案全部遭到否决。2017年10月28日，格...

回望2017年资本市场，可谓乱象横生。

2017年4月20日，山东海化2016年度股东大会上，4项涉及关联交易的议案全部遭到否决。

2017年10月28日，格力电器2016年第一次临时股东大会连否15项议案。

2017年11月13日，洛娃日化年度第三次临时股东大会上，8个议案被否，公司重大资产重组宣告失败。

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其中，最引人关注的是2017年6月26 日，东凌国际股东大会上，7个议案中4个被否，包括2016年年度报告及其摘要、董事会和监事会工作报告及续聘审计机构的议案，均未获得通过。而12月26日，东凌国际聘请2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案第二次遭否决，这便使东凌国际面临着无法披露年报的风险。

二股东频否议案阻审计工作 业绩赔偿遥遥无期

纵观上市公司议案频频被否的现象，其中很多都是由于对赌业绩未完成而引起纠纷导致的。例如，2017年3月，东凌国际就二股东中农集团等十家交易对方无法完成业绩承诺事宜向法院提起诉讼并申请财产保全，本是维护股东和股民利益的举措却遭到中农集团的反击。4月，二股东中农集团企图组建公司第七届董事会，十位提名董事中，第五大股东国购产业占据六成，中农集团占据四成。这也意味着，如果这份提名通过，那么公司第一大股东东凌实业将尽失话语权。国购产业在2017年初东凌国际一二大股东激战之时突然举牌杀入，不排除其与中农集团有一定程度上的同盟关系，这便引起市场猜想，中农集团欲全盘改选董事会，从而争夺控股权。随后，中农集团更是在股东大会上连否聘请审计机构等重要议案，东凌国际审计工作受阻，年报将无法披露，也导致东凌国际与中农集团等交易对方的诉讼案无法判决，对上市公司的补偿也就遥遥无期。身为上市公司二股东，本应维护股东与股民的利益，如今做出一系列影响上市公司运营的举措，实在令市场哗然。

这样的行为无疑给资本市场树立了负面的“榜样”，前有中农集团拖延业绩补偿而做出异常举措，后有新日恒力与博雅干细胞因业绩补偿问题引发争端。2017年9月，新日恒力因子公司博雅干细胞未完成2016年承诺业绩而对其提起诉讼，要求支付业绩补偿款。而博雅干细胞则反过来请求法院确认相关协议已解除，并请求判令返还博雅干细胞65.83%的股权。资本市场因业绩补偿问题引发股东之间掐架的案例越来越泛滥。

证监会加强监管 业绩补偿必须兑现

2014、2015年是上市公司并购重组的高峰期，然而很多被并购方在业绩兑现上都出了问题。有数据显示，2017年大约有24家公司发布公告称被并购方业绩不达标，要求予以补偿。有些企业顺利收到了业绩补偿款，而有些企业的业绩补偿款却迟迟不见踪影。

我们不难看到，在上市公司并购重组的过程中，重组方往往会做出过高的业绩承诺，但承诺能否兑现又是另外一回事。对于这样的市场现状，证监会也做出了回应。

2017年8月4日，证监会在新闻发布会上就如何规范上市公司并购重组答记者问表示，重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分，证监会已于2016年6月17日发布的相关问答中明确，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。证监会一直依法对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，证监会将开展专项检查，及时查处违法违规行为。

对赌业绩就如同其名，“赌”为业绩的最终实现增添了很多不确定性。如若双方能够相互扶持，共同推进，那么“对赌”将成为企业发展的动力，更好地开拓业务，实现利润的增长。但如果对赌方逃避责任，疏于推动项目，那么股东、投资者、股民的利益都将受到损害。市场秩序需要监管部门的规范和监督，但更需要企业的自觉遵守和维护。但愿股东与上市公司之间能够找到更合理的解决问题的方式，而不是用否决议案来达到自己的目的。