来源：积募

摘要

1、基金托管人：开展基金托管服务的，应当依法取得基金托管业务资格。私募基金并非一定需要托管，如不进行托管，则需要在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。基金托管人分为商业银行和其他金融机构（一般为大型券商）。

2、综合托管业务：综合服务属于经纪业务及融资融券等业务的延伸服务，私募基金综合托管业务资格的行政许可审批事项由中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称“投保公司”）行使。

3、外包服务：根据《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》，基金外包服务业务内容主要包括基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等。开展外包服务业务的机构应当在中基协登记并成为协会会员。私募基金托管人不得被委托担任同一私募基金的服务机构，除该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离，恰当的识别、管理、监控潜在的利益冲突，并披露给投资者。

4、三个业务交叉点：

外包与托管：外包机构在开展外包业务的同时，提供托管服务的，外包业务与基金托管业务团队之间需要建立必要的业务隔离。

基金托管人与综合托管业务：“私募基金综合托管业务”的性质当属证券经纪业务的延伸，类似于“主经纪商服务（PB）模式”，虽然含有“托管”字样，但业务属性及资质要求不能等同于证监会依据《基金法》核发的基金托管业务牌照，从《通报》的行文中可以明显感觉到已经回避使用“托管”字样。未经证监会许可取得基金托管资格的情况下，仅可以开展私募基金综合托管业务，不得对外宣称担任私募基金托管人，收取托管费用。

外包与综合托管业务：私募基金综合托管业务与私募基金业务外包服务内容有部分重合交叉，是因为制度设计的缺陷，证监会也已经意识到相关问题，机构部已委托投保公司开展相关评估研究工作，拟适时出台《证券公司主经纪商服务指引》，将有关业务转入常规。

当前政策指引：支持证券公司借鉴成熟市场主经纪商服务（PB）模式向私募证券投资基金等专业机构投资者提供综合服务。在《证券公司主经纪商服务指引》规则出台前，拟不再新增相关综合服务试点。

1.1 法律法规依据

依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“基金法”）第88条“除基金合同另有约定外，非公开募集基金应当由基金托管人托管。”《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）第21条“除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。”依据《基金法》第33条“基金托管人由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任。商业银行担任基金托管人的，由国务院证券监督管理机构会同国务院银行业监督管理机构核准；其他金融机构担任基金托管人的，由国务院证券监督管理机构核准。”基金法并未区分公募、私募基金托管人，而是对托管人采取行政许可核准制度。

1.2 具有资格的服务机构

目前，经证监会行政许可取得基金托管业务资格的机构有：

2.1 法律法规依据

根据证监会证券基金机构部部函《关于做好私募证券投资基金综合托管业务资格及客户资金支付消费服务监管工作的函》（基金机构部【2014】1172号），证监会以行政委托方式将私募基金综合托管业务资格的行政许可审批事项委托给中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称“投保公司”）行使。2014年9月9日，投保公司向各证券公司发出证保发【2014】95号文件，明确由其行使私募基金综合托管行政许可的受理、评估、核准。

2.2 具有资格的服务机构

据《通报》，截至目前共有招商证券、光大证券、国海证券、广发证券、国金证券、西南证券、齐鲁证券、山西证券、长城证券、华融证券、安信证券、方正证券、长江证券、东吴证券、海通证券、国泰君安证券、华泰证券、银河证券、西部证券、中信建投、民生证券、太平洋证券、联讯证券、国元证券、东北证券、南京证券等59家券商获得投保公司出具的《无异议函》，取得私募基金综合托管业务资格。

3.1 法律法规依据

依据《基金法》第101条“基金管理人可以委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值、投资顾问等事项，基金托管人可以委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项，但基金管理人、基金托管人依法应当承担的责任不因委托而免除。”为鼓励支持基金管理人专注核心投研业务能力，提高核心竞争力，特色化、差异化发展，降低运营成本，促进基金管理人业务外包服务规范开展，中基协制定了《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”），于2017年3月1日正式实施。

3.2 具有资格的服务机构

私募基金管理人应当委托在中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）完成登记并已成为协会会员的服务机构提供私募基金服务业务。

私募基金管理人委托服务机构开展服务前，应当对服务机构开展尽职调查，了解其人员储备、业务隔离措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况等情况；并与服务机构签订书面服务协议，明确双方的权利义务及违约责任。私募基金管理人应当对服务机构的运营能力和服务水平进行持续关注和定期评估。

私募基金管理人委托服务机构提供私募基金服务的，私募基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

协会依据法律法规和自律规则，对服务机构及其私募基金服务业务进行自律管理。协会为服务机构办理登记不构成对服务机构服务能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产和投资者财产安全的保证。

据中基协前后三批公布的私募基金业务外包服务机构名单，共计有中信建投证券、广发证券、银河证券等21家券商；工商银行、建设银行、招商银行等7家商业银行；华夏基金、财通基金、招商基金等8家公募基金；恒生网络、金证科技等5家IT公司；3家独立外包机构。

基金外包业务内容主要包括基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统服务等。其中，私募基金管理人委托服务机构从事私募基金募集、投资顾问等业务的相关规定，由协会另行规定。