就在刚刚，传出资管新规推迟发布的消息。

来源：大队长金融

大队长观点：

• 就私募产品，相比内审稿，允许资管产品嵌套一层资管产品，即合格投资者可以通过银行理财+资管产品，信托/资管计划+私募产品等两层嵌套的形式进行投资。

• 但是多层嵌套不得违背合格投资者之限制（详见如下全文解读）。

• 传统的结构设计中，为了使得各参与机构都有角色（以便扩大规模、收取中收等目的），简单的交易中会嵌套多层SPV，根据新规都将被限制，之后只能通过财顾/投顾或者其他交易角色来实现收费之目的。

大队长观点：

• 资金池的清理为本轮监管之重点，前期券商的资金池已经过一轮证监会清理，本轮信托资金池将受到较大影响。

• 滚动发行、集合运作被绝对禁止，但期限错配并未完全一刀切禁止。（详见如下全文解读）

• 资金池投资非标资产的，标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日，明确以短投长、长拆短卖的行为还是受到限制。

• 但仍旧存在如下疑问：疑问一：能否通过底层非标转标绕开限制呢？疑问二：6+6的资产能否对应6个月期限的资管产品？疑问三：非标准化债权类资产是不同期限资产包的情况，怎么认定？

  
  

大队长观点：

• 根据第十九条的规定，资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。

• 无论资管产品持有人是另行对接资管计划，或是直接对接银行等资方，都不得将资产管理产品份额作为质押标的。

• 10月底出台的《应收账款质押登记办法》首提项目收益权可以质押，使得业内对于信托受益权/资管产品份额质押融资抱有期待，但是本条将该类结构限制，不允许投资人借此放大杠杆。

  
  

大队长观点：

• 公募资产证券化不受新规影响，鼓励通过ABS形式进行出表

• 私募ABS将受到本规定之限制，须遵守杠杆比例、分级设置等规定。对于投资比例超过50%以上的单一投资标的产品，将不得进行优先级/劣后级的份额分级，将极大影响私募ABS产品。

  
  

大队长观点：

• 如该等双SPV结构用于公募ABS产品，仍不受影响。

• 就私募产品，相比内审稿，允许资管产品嵌套一层资管产品，即合格投资者可以通过信托计划+资管计划的形式进行投资。

• 但如果产品投资人为银行理财产品，鉴于理财产品亦被认定为资产管理产品，则将有可能突破多层嵌套之规定。之后该类私募产品如何对接银行理财资金将成为大问题。

  
  

大队长观点：

• 银登中心产品不属于ABS产品，但是根据监管规定，目前银登挂牌产品，不纳入非标准化债权资产统计，故可对接理财资金。

• 银登中心产品多以财产权信托的形式开展，而从文义解释看，财产权信托不属于本办法规定的资产管理产品。

• 故银行理财资金可直接投资财产权信托，亦可通过资管计划投资。

大队长观点：

• 根据第十八条的规定，采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益，视为刚性兑付。

• 图融认为，本条滚动发行的目的应落在“实现产品保本保收益”，即结果导向，例如底层资产已发生违约，资产管理公司依旧发行新一期产品使得前一期产品兑付，则将被认定为刚性兑付。

• 如果滚动发行的目的不在于实现保本保收益，则应参考模式四，即可能被认定为单一项目对接多个资管产品，遵守相应规定。