分享干货！

来源：PE法宝

一、公司制基金运作模式

公司制私募基金是股份投资公司的一种形式，公司由具有共同投资目标的股东组成，并设有最高权力机关股东大会、执行机关董事会和监督机关监事会。通过对三大机关进行相应的权利配置和制衡，使公司尽最大的努力为股东的利益服务。

公司制私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。公司制基金架构为：首先由投资者（以有限公司形式设立的，人数不得超过50人；以股份有限公司形式成立的，人数不得超过200人）进行资金注入，成立投资公司（有限责任公司或股份有限公司）；各投资者按出资比例或所持股份成为公司股东；由公司董事会选择和监督基金管理人（具有投资决策权）；由投资公司向不同的投资项目进行投资（包括股权投资）。

二、信托制基金运作模式

信托制基金是一种特殊的契约制基金，一般由具有特定资质的信托公司专营。信托公司向投资人推荐一个信托计划，投资人可以向该信托计划投入资金，以此成立的信托计划就是信托制私募股权基金。委托专门的基金管理人负责管理，管理人收取管理费和业绩提成。

针对信托制私募股权投资基金，从签订协议到最后全部资金清算的整个运作过程中应适用的法律规则，主要体现在以下方面。

(一)信托制私募股权投资协议签订规则：平等自愿、公平互利。

(二)信托制私募股权投资基金参与当事人限制规则：投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；为股权投资信托业务配备与业务相适应的信托经理及相关工作人员，负责股权投资信托的人员达到5人以上，其中至少具备2年以上股权投资或相关业务经验”的人。

信托制私募股权投资基金下的全权委托规则：信托期限一般为五年，自受托人确认的信托计划成立之日起算。约定一个决算的日期。如果起始日或到期日遇到法定节假日，则予延期至下一个工作日。法律规定，在信托计划文件规定的情况下信托计划可以提前终止或延期。按法信托制私募股权投资基金属于信托，鉴于信托计划的集合性质，委托人全权委托受托人对信托财产进行管理。

三、有限合伙制基金运作模式

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。

其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。

有限合伙制特点：普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。

四、“公司+有限合伙”基金运作模式

五、“公司+信托”基金运作模式

六、母基金运作模式

私募股权母基金（private equity fund of funds，PE-FOF）是以私募股权投资基金（private equity fund，PE Fund）为主要投资对象的私募基金。

私募股权母基金的业务主要有三块：一级投资、二级投资和直接投资。

一级投资（primary investment）是指FOF在PE基金募集的时候对PE基金进行的投资。FOF发展初期，主要就是从事PE的一级投资业务，一级投资业务是FOF的本源业务。

二级投资（secondary investment）是指FOF在PE二级市场进行投资，主要有两种形式：购买存续PE基金的基金份额和（或）后续出资额；购买PE基金持有的所投组合公司的股权。

直接投资（direct investment）是指FOF直接对公司股权进行投资。在实际操作中，FOF通常和它所投资的PE基金联合投资，而且FOF扮演消极角色，而让第一投资人，即PE基金来管理这项投资。

七、“信托+有限合伙”基金运作模式

八、“公司+信托+有限合伙”基金运作模式