来源：21世纪经济报道  记者：李洁雪

基金公司境外设立子公司将迎来监管新规。

5月4日，证监会就《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法（征求意见稿）》（以下简称“管理办法”）公开征求意见，从业务门槛、业务范围等多个方面对证券基金经营机构在境外设立、收购或者参股经营机构给出具体标准。

在此之前，基金公司在海外子公司方面的探索已历经十年。从2008年易方达、南方、嘉实、华夏四大公募巨头率先在香港成立子公司开始，至2017年底，已有24家基金公司在香港等境外地区设立、收购子公司。

十年探路之后，这是监管部门首次针对基金公司境外设立经营机构提出细化的门槛要求，未来基金公司设立境外子公司将更规范。

此外，对于未满足新规的存量机构，监管给出了24个月的过渡期。

“走出去”门槛细化

发展十年之后，基金公司“走出去”迎来监管细则。

监管层表示，近年来境外机构数量和业务规模虽然增长较快，但在发展过程中也暴露出一些问题，例如发展定位不清晰，境内母公司管控不力；主业不突出，盲目扩张业务；组织架构复杂化，法人治理不完善，内部管控难度加大；主动合规意识不强，风险管理能力有待提升等。

为了规范上述问题，管理办法从业务门槛、业务范围、合规措施等多个方面对证券基金经营机构（包括基金公司和证券公司）在境外设立、收购或者参股经营机构给出具体标准。

管理办法提到，要维持适当门槛，支持机构“走出去”。同时整合两类机构“走出去”的条件，要求机构诚实守信、合规经营、财务状况及资产流动性良好、内部控制有力。

其中，最为引起公募行业关注的是管理办法对基金公司“走出去”的财务要求。管理办法指出，在境外设立、收购或参股经营机构的证券投资基金管理公司，要求净资产不低于6亿元；持续经营满2年；最近12个月各项风险控制指标（如有）持续符合规定，且在境外设立、收购、参股经营机构后各项风险控制指标仍然符合规定。

此外，管理办法还对证券基金经营机构所设立、收购的境外控股机构的董事会成员、管理层成员提出了多项具体的要求。

在此之前，证监会曾在2008年发布《关于证券投资基金管理公司在香港设立机构的规定》（证监会公告〔2008〕12号）及相关配套文件，明确了基金管理公司在境外设立、收购或者参股经营机构的条件及程序，但并没有细化的门槛要求，此次管理办法的提出，是十年来首个适用于基金公司“走出去”的系统性规范文件。

5月7日，华南一家大型基金公司国际业务负责人向记者表示，其公司香港公司自设立以来就专注向客户提供高品质金融服务，目前符合管理办法中提到的各项指标，不存在整改的需要。包括香港子公司业务在内，其公司国际业务资产管理规模已经超过百亿元，处在公募国际化发展第一梯队。

一家基金第三方研究机构相关人士指出，大部分在海外设立子公司的都是一些大基金公司，这些公司的财务指标和人员配置基本都满足管理办法提出的要求，不过一些小公司可能在人员方面需要进行整改。

管理办法指出，对于现有机构将给予24个月过渡期，以达到法规要求。

十年“出海”探索

公募基金公司在港发展的起点，要追溯到10年前。

2005、2006年左右，证监会发放牌照允许内资金融机构到香港开展业务，中国内地公募也决定开展国际化资管业务。基于市场开放程度、监管模式及文化差异等多方面因素考虑，香港成为内地公司开拓国际市场的首选注册地。

2008年5月，为了促进RQFII、QDII业务的发展，中国证监会发布了《关于证券投资基金管理公司在香港设立机构的规定》，开启内地公募前往香港设立分支机构的大门。同年，易方达、南方、嘉实、华夏成为首批在港设立子公司的内地基金公司。

对于这批公募基金而言，由于海外管理经验和品牌知名度的欠缺，成立初期都面临着市场扩张的困境，甚至至今在渠道方面仍存在障碍。但香港市场独特的战略地位，又使得内地基金公司只能迎难而上。

尽管2011年的RQFII业务以及香港内地市场互联互通给基金公司境外分支机构带来了重要发展机遇，但相比具有深厚积淀的海外金融机构而言，中资海外分支机构仍然有较大差距。

5月7日，某基金公司香港子公司总经理向记者直言，由于前期扩展市场需要极大的投入，管理费难以覆盖人力、物力，不少基金公司境外子公司都是长期亏损运作，只能靠母公司进行输血补贴。不过，经历这些年的发展之后，不少子公司已经开始能够盈亏平衡甚至给母公司贡献利润。

上述人士表示，向境外扩展对基金公司尤其是大基金公司而言是一种战略部署，是公司长远发展必须行进之路。

对国际规则的不熟悉以及海外投资经验的匮乏，使得基金公司在这十年来也付出了不少代价。华南一家中型基金公司总经理向21世纪经济报道记者指出，绝大多数中资机构在海外同业的竞争中存在着明显的不足。

该总经理表示，“全球大型资产管理公司对全球各主要市场的熟悉程度，全球多资产类别配置策略的成熟程度以及包括量化在内的各种另类策略的应用是中资资产管理公司在现阶段难以与之竞争的。”

不过，上述总经理指出，虽然差距明显，但中资资产管理公司也有其自身优势在。随着中国经济、金融对全球市场的影响力逐步加大，中资机构对中国企业、内地及香港市场的深入研究，对中国政策，数据的解读，对中国各行业的了解，使得其能拥有对于中资资产优秀定价能力，并随着中国的迅速崛起与境内投资者对境外配置需求的快速扩张，在全球资产管理行业有着亮眼的表现。未来随着人民币国际化和中国资金与中国资产在海外不断扩张，中资资产管理公司也会和其他国家同业一样，在全球市场中扮演着举足轻重的作用。

业内人士认为，对基金公司香港子公司而言，互联互通的进一步开放已经创造了不可错过的历史性战略投资机遇以及重大业务机会，而监管的进一步规范，则是基金公司在海外草莽生长十年之后逐步走向成熟的一个重要节点。未来将有更多基金公司设立境外子公司，公募基金的国际化步伐将更为规范而稳健。