来源：中国经济导报   记者：曲静怡

5月4日，《商业银行大额风险暴露管理办法》（以下简称“《办法》”）正式推出，宣告继1月5日发布《商业银行大额风险暴露管理办法（公开征求意见稿）》后正式稿落地。办法自2018年7月1日起施行。

《办法》核心目的是将目前零散、缺失的商业银行的客户集中度风险监管要求加以统一完善，以应对当前商业银行对客户授信方式日趋多元化而又缺乏规范管理，导致风险积聚的现状。《办法》提高了单家银行对单个同业客户风险暴露的监管要求，明确单家银行对单个企业或集团客户的授信总量上限，具有明显的治理同业乱象、规范同业业务、引导银行资金“脱虚向实”的政策导向性。

“今年银行间资产证券化发行规模主要由个人住房抵押贷款、汽车贷款类ABS发行所贡献，交易所的消费贷款ABS发行规模也未出现明显放缓。《办法》的推出，将有利于提升资产高度分散类产品的发行规模和市场投资意愿。”申万宏源证券分析师孟祥娟表示。

《办法》共6章47条，并附6个附件。《办法》对商业银行大额风险暴露的监管要求、风险暴露计算标准、大额风险暴露的管理办法、监督管理方式进行了明确。附录进一步对关联客户识别方法、特定风险暴露的计算方法、交易账户风险暴露的计算方法、表外项目的信用转换系数、合格质物及合格保证范围，以及关键的同业客户风险暴露过渡期分段达标要求进行了说明。

《办法》的核心目的是化解客户集中度过高的风险。考虑到目前银行除贷款以外的客户授信方式更加多元化，容易出现单一客户授信过于集中的风险，《办法》明确细化具体业务对应的风险暴露，针对不同客户提出风险暴露的上限要求，规定各类大额风险暴露的计算规则，设置了达标期限，从而达到全面防范风险的目的。

从覆盖范围上看，银行承担信用风险的所有授信业务均纳入大额风险暴露监管框架，具体包括六大类：一是贷款、投资债券、存放同业等表内授信业务；二是资产管理产品或资产证券化产品投资业务；三是债券、股票及其衍生工具交易；四是场外衍生工具、证券融资交易；五是担保、承诺等表外业务；六是按照实质重于形式原则，信用风险由商业银行承担的其他业务。根据不同业务的经营模式和实际特点，《办法》对各类业务的风险暴露计算方法做出了详细规定。

据银保监会透露，征求意见稿共收到164条反馈意见，主要涉及结构化产品风险暴露计算、匿名客户监管要求等问题。经过系统梳理和认真研究，进一步完善了《办法》有关内容。相比于征求意见稿，正式稿变化主要集中在以下几个方面：

第一，正式稿对基础资产风险暴露交易对手方面，进行了更为细致的明确，同时对于需要计入匿名客户的资管产品或资产证券化产品的范围进行了分类。具体来看，征求意见稿中明确“商业银行应使用穿透方法，将资产管理产品或资产证券化产品基础资产的最终债务人作为交易对手，并将基础资产风险暴露计入该交易对手的风险暴露。”在此基础上，正式稿新增“对于风险暴露小于一级资本净额0.15%的基础资产，如果商业银行能够证明不存在人为分割基础资产规避穿透要求等监管套利行为，可以不使用穿透方法，但应将资产管理产品或资产证券化产品本身作为交易对手，并视同非同业单一客户，将基础资产风险暴露计入该客户的风险暴露”。

第二，增设商业银行对匿名客户的风险暴露达标期限，应于2019年12月31日前达到《办法》规定的监管要求。除四大行以外，大多数银行匿名客户达标压力非常大，为避免快速调整容易引发流动性风险，监管将匿名客户达标最后期限推迟1年，给予银行更多的时间做调整。“较征求意见稿有较大的放松，给了银行机构更多处理存量资产的时间，有利于缓冲监管新规对市场的冲击。”中信证券研究部分析师明明认为。

第三，完善附加风险暴露计算规则，明确指出如果商业银行能够证明发起人或管理人与基础资产实现了破产隔离，可以不计算其附加风险暴露。此前征求意见稿规定，对于商业银行投资的一项资产管理产品或资产证券化产品，其发起人、管理人、流动性提供者或信用保护提供者等主体的违约行为可能对商业银行造成损失，由此产生的风险暴露称为附加风险暴露。明明认为，正式稿对实现基础资产隔离的ABS可以不计附加风险暴露，意味着基础资产无担保的ABS可豁免。

此前市场较为关注的是资产高度分散的产品，如消费贷、车贷、住房贷款和不良贷款ABS等，可能难以做到完全确认最终债务人，该类产品可能将被归为匿名客户，与其他难以资产穿透的资管产品等一同合计风险暴露，或极大影响后期投资该类资产证券化产品的意愿。

“不过，正式稿的内容消除了市场担忧。”孟祥娟表示，与此前的征求意见稿相比，“基础资产风险暴露交易对手的确定”内容表述更为明确，其中对于基础资产是否需要资产完全穿透、非同业单一客户还是匿名客户的确认条件做出更为精确的表述。具体来看：

第一，可穿透且基础资产具有明确债权关系，投资金额大于一级资本净额0.15%，银行将最终债务人作为交易对手计算风险暴露，例如大额贷款作为基础资产的ABS。

第二，可穿透且基础资产具有明确债权关系，但由于基础资产分散度高，笔数众多，导致穿透操作难度大。对于此情况，正式稿给出了较为明确的规定，风险暴露小于一级资本净额0.15%的基础资产，证明无监管套利行为下，可以不进行穿透，把资产证券化产品本身看作交易对手，按照基础资产风险暴露计入。孟祥娟认为，这一新增表述可以看作是对分散度高、单笔基础资产规模较小的ABS进行豁免，例如信用卡ABS、消费贷ABS、汽车贷款ABS、小微贷款ABS等，这类ABS单笔基础资产通常在百万元级别以下，小于绝大多数银行一级资本净额的0.15%。

第三，不能穿透且投资金额超过银行一级资本净额0.15%，需要将基础资产大额风险暴露计入匿名客户，例如收益权ABS。收益权是一种约定权利，并非具有法律意义的债权关系，所以收益权ABS基础资产不存在明确的最终债务人，无法进行穿透。

第四，不能穿透且投资金额小于一级资本净额0.15%的ABS产品，将产品本身作为交易对手，将基础资产风险暴露计入该客户的风险暴露。