来源：21世纪经济报道   作者：亚洲资管研究院资深研究员 杨晓宴

银行设立资管子公司早已板上钉钉，但究竟如何设立悬念仍未落地。

截至目前，商业银行中已有光大、浦发、招行、华夏和北京银行先后公告拟全资设立资管子公司，且多家银行也将陆续发起申请。

根据4月27日中国人民银行携两会、外汇局正式发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称《意见》），过渡期后（2020年后），具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务；但银保会有关如何设立的框架性管理文件还在酝酿之中。

21世纪经济报道记者为此调研了多家资管机构，并采访了多位资管业内人士，总体来看银行资管子公司的制度性安排不得不解答以下三个问题：第一，银行开展资管业务是否必须持牌？第二，银行资管业务需要什么牌照，由谁来发？第三，银行资管子公司需要配备怎样的净资本约束管理？

银行通过设立资管子公司，可与母行进行更严格的风险隔离；同时，资管部门获得法人地位后，有利于和其他资管在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等地位。

不过，在其制度性框架设计中，有两个问题需率先回答。宏观层面，银行资管子公司是什么地位，和其他资管机构是什么关系？微观层面，银行是否设立资管子公司，与能否开展资管业务，开展业务类型及所受监管是否有区别？如果有，其依据是什么；如果没有，应如何应对监管套利？

首先，关于银行资管子公司的地位，原先银行理财产品可以理解为带有刚兑属性的“影子银行”，去掉这种“刚兑属性”和期限错配的“非标”类信贷投资后，银行理财凭什么立足资管市场？

从海外资管市场发展来看，资管机构通常分为专业型、平台型、服务型和综合型四类。银行相对其他资管机构天然的是平台型，具有较好的渠道优势；同时大型商业银行也具有托管、结算、绩效分析等服务优势；若加上投研能力的提升，有可能打通投资专业成为综合类资管机构。

但目前从事资管业务的大部分银行无法完成上述目标。根据普益标准的统计，截至今年一季度末，城商行和农商行中，理财规模不到100亿元的总计380家，占有发行理财总数的80.7%。同时，截至2017年末，银行非保本理财规模在23万亿元左右，其中规模排名前十的商业银行，其理财规模约占总规模一半。

“大者恒大”趋势难免。随之而来的问题，银行资管业务是否要在门槛和监管要求上倾向大中型银行？目前已从事资管业务的部分中小银行是否应中止，向理财代销转型？

其对应的子公司制度化安排包括：是否只有设立了资管子公司才可开展资管业务？如果不持牌也可开展业务，那么持牌和非持牌的区别是什么？若必须持牌，那么实际中银行资管子公司需面临一个过渡阶段，其中将涉及牌照发放的进度问题。

根据《意见》，2020年后，具有基金托管资质的商业银行必须成立资管子公司开展相关业务。截至目前，全国共有27家符合上述规定的银行。

至于小型银行如何退出资管市场，是采用市场化淘汰，抑或通过牌照等门槛进行筛选，有待进一步研究。无论通过哪一种方式，存量产品和资产如何有序退出或结束，亟待制度性安排与支持。

银行资管子公司的牌照怎么发，涉及机构监管和功能监管的选择。目前来看，这一问题仍难用两分法进行分类。

以保险资管子公司的现有牌照模式为例，原保监会颁发了保险资管子公司开展业务资质，从公私募角度看，保险资管业务为私募性质，若要从事公募业务，需向证监会申请公募基金牌照。银行理财，若从公私募角度看，主要是公募产品，那么将如何发牌？

若按照银保监会颁发资管牌照，则需明确定义银行理财的业务范畴，包括销售对象（门槛）和投资范围。目前来看，银行理财几乎可以投资所有资产（只不过在合规上需走一些必要的通道），该牌照功能将和其他现有资管相关牌照有所重叠。

另一思路是，暂且抛开牌照由谁发的难题，就创设金融牌照本身，是否可以先来参照国内现有哪些金融业务牌照，还有哪些业务类型没有相应牌照？资管机构是否可通过申请持有业务牌照，来进行自由业务组合？若是如此，一家资管公司叫什么名字将不再重要，不管是基金公司、券商资管，还是银行资管，理论上并无本质区别，而取决于该机构以什么样的资源禀赋选择做什么类型的资管业务。

香港的金融牌照制度或可有所借鉴。香港证监会现应用有10张金融牌照，分别是：1.证券交易，2.期货合约交易，3.杠杆式外汇交易，4.就证券提供意见，5.就期货合约提供意见，6.就机构融资提供意见，7.提供自动化交易服务，8.提供证券保证金服务，9.提供资产服务，10.提供信贷评级服务。

虽然只有9号牌照为狭义资管牌照，但多数资管机构会申请1、4、9类牌照组合。值得借鉴的，或是从功能出发，而非机构类型设计牌照。

梳理目前内地与资管相关的金融牌照，细分有公募基金、私募基金（备案）、券商资管、基金子公司、期货公司及其子公司、保险资管、信托等。

欧洲和美国的金融监管架构显示，主要针对银行和证券业进行划分，资管业务的功能监管均属于证监范畴。

就当前境内情况看，按照公募和私募，债权（包括标准化和非标准化）和股权（包含股票和未上市）的维度来看，公募基金是公募和标准化资产投资的组合，相关制度已较为完善。

需要进一步理顺的是，第一，私募基金的备案制是否需进一步上升至牌照制度，这将对应涵盖券商的定向和小集合产品，甚至信托。特别是，股权投资基金（即股权直投）是否还需明确一张牌照？第二，信托本质上是一种法律关系，除去事务性信托，以及信托本身具备的贷款资质，资管方面是否需要一张专门的资管相关信托牌照？第三，目前理论上还没有一张公募可投非标准化资产（包括非标债权和未上市公司股权）的牌照，是否有必要允许该类业务存在？若有必要，则有新设牌照的需要。根据《意见》，资管产品可以投资非标和未上市公司股权，只是在期限错配上有严格要求，并未就对接产品公私募性质做出要求。

从制度上，作为独立法人的银行资管子公司需要一定的净资本约束管理。

目前，国内资管行业中，信托、证券公司、基金子公司、期货公司均设立了以净资本为核心的风险资本控制指标。基金公司中公募基金业务没有净资本约束，因其提供的是净值型标准化产品，收取管理费，投资者自担风险、自享收益；公募基金专户资金投向限制在标准化资产，也没有计提要求。

银行成立资管子公司后，在形式上将和券商资管更为相似：存在母公司，需要和母公司的自营业务进行充分风险隔离；同时，银行理财也不可能完全和公募基金一样，由于其投资范围更为全面，净资本有必要管理，而且需要结合多种特征。

以证券公司的净资本管理为例，主要表现为净资本总额门槛：要从事资产管理业务，净资本必须高于5000万元，若同时兼营两项业务，净资本门槛为2亿元。另外一项与资管业务（表外）相关的要求是资本杠杆率，具体要求为核心净资本占表内外资产总额大于8%。

信托公司和基金子公司的净资本约束逻辑较为相似，除了约束总额门槛，还有资本充足率（资本充足率计算公式：资本净额/风险加权资产总额），净资本和净资产，净资本和负债等比例约束。

以信托公司为例，净资本必须大于2亿元，必须大于各类风险资本总和，必须大于净资产的40%。

基金子公司的相关要求与信托较为相近，净资本必须大于1亿元，大于各项风险资产总额，占净资产比重大于40%，占负债比重大于20%。

除银行理财之外，其余大资管参与主体均有自身风险准备计提制度。风险准备计提制度不同主体的计提比例不同，但风险准备普遍由两部分构成：一是一般风险准备，从公司的收入或利润中按比例提取；二是从产品中计提的风险准备。

根据《意见》，风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。目前针对全行业明确的标准是，金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。

综上，银行资管子公司的净资本约束至少应涉及总额要求、净资本占风险资本比重两项。

值得一提的是，欧、美、日对资管业务本身均没有净资本管理，但对证券投行和自营业务有相应要求。综合来看，净资本管理涉及三个扣减因素，分别是流动资产、市场风险和交易对手风险，整体逻辑或值得借鉴。

就流动性而言，流动性好的资产更容易变现，从而更容易保护投资人，抑或更快清算处置避免风险传导，相对风险较小，而流动性差的资产要排除在资本净额之外；就市场风险而言，信用等级越高的资产，风险权重越小；就交易对手风险，主要应用于回购和掉期等交易场景中，交易对手信用等级越高，风险权重越小。

当前，市场并不缺乏资管机构，而是缺少具有专业能力的精品化机构。因此，在银行资管子公司的牌照发放上，应谨慎有序，特别要厘清是否持牌的区别；至于如何发牌，涉及对机构监管和功能监管的深层次梳理。但无论是出于对投资人保护，还是防范金融风险传导方面，都有必要对法人机构进行净资本约束管理，具体做法可借鉴海外市场和其他已有相应制度安排的资管机构类型。