文章导读：2018年可谓是资管行业统一监管的元年，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）及其一系列配套细则在这一年里尘埃落定。然而在经济增长降速、信贷政策收紧、机构监管趋严、中美摩擦升级的四重叠加影响下，资管行业面对的是风险频发的实体经济、利润不能降的业绩要求和强制转型的迷茫困扰。因此，在经济“新常态”下，加强资产管理业务授信体系建设具有重要意义和现实价值。

（一）业务概述

银行资产管理业务是指银行在向客户提供财务分析与规划、投资建议及投资产品推介等服务的基础上，接受客户的委托和授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式，将客户委托的资金和资产用于投资并进行管理的业务活动。自2004年中国光大银行发行首支人民币理财产品以来，银行资产管理业务在十余年的发展历程中规模持续扩大，品种不断丰富。近年来，除受到居民和企业以实现财产保值增值为目标的旺盛投资需求推动外，利率市场化和融资脱媒等金融市场变革也促使银行积极拓展资产管理业务，以缓解表内业务的传统存贷利差模式所面临的资本充足率和资本回报率制约。

得益于庞大的客户基础、广泛的渠道网络和完善的账户体系，银行业金融机构具有开展资产管理业务的先天优势在我国资产管理市场中长期占据最大的市场份额（25%），高于信托、保险、公募基金等其他参与主体。截至2016年6月底，我国共有454家银行业金融机构开展资产管理业务，存续产品规模超过25万亿元。在市场主体方面，各类银行“百花齐放”的格局已形成，其中股份制银行依托机制灵活、响应迅速等优势，其资产管理业务的市场份额已超过工农中建交等国有大型银行；城市商业银行和农村金融机构的业务规模增长也较为迅速。在投资者组成方面，个人理财投资的存续规模约为15亿元，占比为55%，超过机构的理财投资。

在产品类型方面，非保本型投资的存续余额约20亿元，占比为77%，保本型投资占比进一步缩减。在资产投向方面，债券、银行存款和非标准化债权资产是资产管理业务的三大主要投向，三者共占资产管理业务投资存续规模的75%，其中债券类资产的配置比例为40%。

（二）发展趋势

1、银行资管业务打破“刚性兑付”是长期方向，但需要经历漫长的过程

“刚性兑付”是指当银行资管产品无法如期兑付时，由银行为投资者损失提供兜底的安排。“刚性兑付”阻断了投资风险的分散和传导，违背了资管业务“代客理财”的本质，使银行成为投资风险的实质承担方。在银行信用的背书下，投资者一味追求高收益，资产收益难以反映真实风险水平，导致资源错配和资金价格扭曲。打破“刚性兑付”已成为监管方和从业方的共识，预计未来将以“定向爆破”等形式逐步实施。但考虑到银行维护自身信誉、金融系统维稳等各方面因素，转型过程预计将花费较长的时间。

2、创新是银行资管业务发展的驱动力，但监管博弈将持续存在

银行资产管理业务的发展得益于持续不断的创新。未来的业务形态也将在创新中继续演进，逐步实现从保本向非保本、从预期收益型向净值型、从固定期限向开放式的转变，进一步丰富与股权、夹层等权益性投资挂钩的产品种类，增加中长期产品比重，以满足不同风险偏好投资者的多元化需求。但创新所隐含的风险也成为外部监管的重点。据不完全统计，2004年以来银监会共发布超过30份规范银行资产管理业务的制度文件，核心要求包括限制期限错配、约束投资标的范围、加强杠杆控制等。业务创新和监管的博弈主要围绕风险与合规开展，也相应地促使银行动态完善资产管理业务内部风控制度。

银行资产管理业务自创立以来经历了较长时间的“野蛮生长”。一方面国内经济在2011年以前处于高速增长期；另一方面相关监管政策有所缺失，资产管理业务长期以来重视扩张多于重视风险，且基于其表外业务的属性，并未纳入银行授信体系进行管理，形成了大面积的“灰色地带”。

自2012年以后，国内经济增长速度放缓，部分行业出现系统性衰退，资管业务投资端的风险暴露显著增加，在授信视角下呈现出如下风险特征。

（一）经济下行期表外业务风险容易向表内转移

在经济下行期，各行业的企业经营情况普遍出现下滑，担保、承兑等表外业务风险存在向表内转移的可能性，资产管理业务也不例外。造成该问题的主要原因在于“刚性兑付”尚未打破，不论理财产品是否属于保本型，银行都需要对投资风险进行“兜底”，当表外风险暴露时动用表内资源进行化解。例如，Ａ银行发行非保本理财产品募集资金用于投资Ｂ公司的企业债券，但Ｂ公司出现经营困难，债券到期时难以偿付；面临理财产品到期无法兑付的声誉风险，Ａ银行不得不对Ｂ公司提供流动资金贷款授信，协助其进行资金周转以确保债券按期还本付息。在此情况下，表外风险资产转入表内，本应由理财客户自行承担的风险转为由银行承担，扩大了银行的风险敞口。

（二）表内外业务缺少“统一算账”，导致风险管理难度加大

资产管理业务（尤其是非保本型理财业务）作为表外业务，在很长一段时期内并未纳入授信体系进行管理。银行对单一客户的授信未考虑资产管理业务形成的占用，缺少表内外业务“统一算账”，缺少针对资产管理业务的控制边界和标准，使资产管理业务成为隐性的风险敞口。在此情况下，可能导致银行对传统信贷业务和资产管理业务缺乏统筹平衡，从而低估风险暴露整体水平，对单一客户给予超额授信。例如，Ａ银行对Ｂ公司设定的授信风险限额10亿元已全部占用，但Ａ银行仍通过表外信托贷款等形式继续为Ｂ公司提供信贷支持。考虑表外风险转入表内的可能性，Ａ银行实际承担的Ｂ公司风险已超过其最大容忍度。造成该问题的主要原因，一方面是以往银行风控体系对表外业务风险有所忽视，另一方面是银行内各部门间的条块切割导致信息无法有效共享。

（三）产品创新的“加杠杆”效应进一步放大授信风险

为规避监管、提高利润，银行资产管理业务中部分产品结构的设计较为复杂，通过“加杠杆”提高收益水平，容易放大授信风险。例如，在当前财政体制改革的大背景下，PPP融资模式发展迅猛，政府引导基金等PPP基金应运而生，其中大量使用银行理财资金，通过多次配资“加杠杆”，规模扩大至政府投入种子基金的3-9倍，并以此作为项目资本金进一步撬动银行贷款。该部分银行理财资金通常属于“明股实债”性质，期限较短且要求固定回报，实际上给地方财政增加了较大负担。一旦财政承受能力出现系统性问题，不仅会导致理财资金面临偿付困难，还将对配套的银行贷款造成风险。造成该问题的主要原因，在于创新所隐含的风险具有隐蔽性，而外部监管政策和内部风控制度对创新风险的消化、理解和应对存在时滞。

（四）资产管理业务缺少有效的授信风险计量手段

银行资产管理业务属于表外业务，但因保本、“刚性兑付”等因素而存在转入表内的可能性，其资本占用的属性比较模糊，难以按照传统贷款等授信业务的方式进行计量。此外，银行资产管理业务仍然存在“资金池”性质，“算大账”的概念较为突出，对于单笔投资业务难以准确匹配资金来源和用途，因此较难准确衡量该笔业务的投资收益。基于以上情况，传统授信业务的风险计量标准如资本占用率、经风险调整的资本回报率等指标并不能直接适用于资产管理业务，需要进行必要的调整和完善。造成该问题的主要原因，在于以往银行风控体系对资管业务风险特征的重视程度不足、研究深度不足。

在“刚性兑付”尚未打破的环境下，银行在开展资产管理投资时需承担投资对象的信用风险，因此对投资对象进行授信具有充分的必要性。即使未来资产管理业务成为纯粹的“代客理财”，也需要以类似授信的投资额度评估机制作为依托。因此，建立并优化资产管理业务授信体系，是实现资产管理业务投资端风险防控、落实外部监管要求的关键所在。我们认为，银行资产管理业务的授信体系建设可按照如下思路进行。

（一）第一层级：明确“先授信，后投资”的基本原则

将银行风险承担责任的识别和授信额度的核定作为开展投资业务的前提条件。不论拟开展业务的投资资金来源属于保本性质还是非保本性质，凡是银行承担显性或隐性兑付责任、风险有可能由表外转入表内的投资业务，均需在对投资对象进行授信后方可执行投资操作。鉴于目前银行资产管理业务的“刚性兑付”尚未破局，基于审慎原则，可暂时要求所有投资业务进行投前授信（国债、政策性金融债等享受主权或准主权信用的投资标的除外）。资产管理业务的投资标的包括债权、股权、基金等多元化品种，尽管其中基金等委外品种不以信用风险作为主要的风险度量标准，但仍可使用广义的授信概念对投资业务进行全口径覆盖，以核定银行理财资金对特定投资对象或特定合作方进行投资的最大风险承受意愿。

（二）第二层级：树立表内外业务“统一算账”的全局视角

为防范表内外业务风险的交叉传导，授信体系必须建立“统一算账”的概念，并引入全局性的视角。对于既作为传统信贷业务客户，又作为资管业务投资对象的企业，需要将传统信贷业务额度和资管业务额度进行综合评估。不论是对传统信贷业务还是对资管业务新增授信，都需将两类业务同时纳入统筹考虑的范围。一是在资产负债水平、偿债覆盖率等各类指标的定量测算上，综合考虑两类业务的开展状况。二是在信息披露上，对两类业务的存量授信情况进行深入揭示和分析，以展现银行对该企业提供综合金融支持的全貌。三是在风险防范上，以表内外整体风险作为评估的立足点，避免将传统信贷业务和资产管理业务的风险割裂看待，并充分考虑表外风险向表内转移的可能性，制定相应的应对预案。

（三）第三层级：制定规范完善的授信额度核定机制

目前银行业对资产管理业务的授信额度核定主要有两种方式：一是只针对表内业务进行授信额度核定，拟开展资产管理业务投资时，将表内业务授信额度切分给表外业务使用；二是针对资产管理业务核定独立的授信额度。两种方式各有利弊。鉴于资产管理业务本质是“代客理财”，其授信额度的核定标准也应能够反映委托方的风险偏好和要求，而非与银行表内自营业务的标准完全保持一致。从长远趋势来看，第二种方式更为合理，即针对资管业务单独核定授信额度。

1、一般业务的授信额度核定

资产管理业务授信额度的核定是多方面因素综合权衡的结果，一是基于市场环境所确定的投资需求，二是基于客户自身资质、财务和经营情况的整体评估，三是基于投资委托方和银行风险偏好的边界和标准。传统信贷业务的额度核定标准主要反映银行自身的风险偏好。资产管理业务的本质为“代客理财”，委托方的风险承受能力和风险偏好原则上决定了投资标的的选择。但由于保本等产品结构和“刚性兑付”的存在，银行需分担相应的投资风险，因此银行的风险偏好和风险管理经验也需要

在资产管理业务授信额度的核定标准中得到反映。基于上述原因，资产管理业务授信额度核定的主要维度可以与传统信贷业务保持一致，但在具体边界和标准上应结合情况进行差异化核定。

（1）投资对象准入

主要反映投资对象的基本准入门槛，具体指标可包括内外部信用评级、企业资产和收入规模等。此外，银行可根据自身对经济和市场环境的判断确定允许开展投资的行业，例如从防范风险的角度出发，将钢铁、电解铝等产能过剩行业作为禁投领域。

（2）资产负债空间

主要反映投资对象进一步举借债务的空间，根据银行对特定行业企业能够接受的最高资产负债水平、投资对象当前的资产负债结构等因素进行测算。对于股权性质的投资，该维度的指标可作为参考，不作为硬性的评价标准。

（3）偿付能力

主要反映投资对象对投资本金和预期收益的偿付能力，基于企业的利润情况和现金流情况进行预测和分析。对于债权性质的投资，以偿债覆盖率作为关键指标。对于股权性质的投资，基于审慎原则对利润和投资回报进行预测。

（4）保障措施

主要反映投资对象提供的信用结构及风险缓释措施，包括保证、抵押、质押、风险准备金等。对担保系数（如抵质押率）进行必要的测算。

2、委外业务的投资额度核定

使用理财资金投资基金、资产管理等委外业务时，银行承担的信用风险通常并不来自委外的受托方（如基金公司、证券公司、信托公司等），而是来自受托方所投资的最终标的。对于非通道类业务，最终投资标的在选择受托方时无法明确界定，因此前述基于信用风险的授信额度核定方法对委外业务并不适用。但从防范风险、优化配置的角度出发，仍应对委外业务的各个受托方设定投资额度上限。确定该额度的主要因素，包括受托方资质（在监管机构综合排名、公司治理、市场信誉等）、资产管理能力（资产规模、历史业绩等）、与银行历史合作情况（合作规模、往期产品收益率等）等。此外，应根据当年资产管理业务整体投资策略，确定委外业务的总体额度。委托各个受托方进行投资的额度之和，应控制在委外业务总体额度以内。该总体额度可根据市场变化情况分季度进行动态调整。

3、备用机动额度的核定

资管业务具有投资标的范围广、市场响应效率要求高等特点，在“先授信、后投资”的原则下，可能难以对所有备选投资对象进行提前授信。为兼顾投资效率，对风险较低的投资业务（如标准化的债券业务、同业业务等），可考虑设置一定的备用机动额度，备用机动额度是针对特定投资类别给予的“总量额度”。对符合特定准入要求（如外部信用评级、投资期限等）的投资对象进行的投资，在不超过单一对象投资集中度限额的前提下允许使用备用机动额度。对于风险相对较大的非标准化债权、股权等投资业务，应采用逐笔核定授信额度的方式，不允许使用备用机动额度。

（四）第四层级：建立完整健全的授信审批流程

资产管理业务的决策事项主要包括年度经营计划（包括筹资和投资）、投资策略、理财产品发行、产品创新、具体投资事项等。目前各银行普遍成立了专门的资产管理业务委员会，对上述事项进行决策。资产管理业务授信也属于重要决策事项之一，可由资产管理业务委员会负责审议。鉴于资产管理业务授信同时属于银行综合授信体系的组成部分，从统筹全局情况、整体把控风险的角度出发，亦可考虑将资产管理业务授信纳入银行的综合授信委员会审议范畴，授信获批后的用信核准和具体投资事项交由资产管理业务委员会审议。

（一）围绕投资策略制定差异化授信政策

在资产管理业务授信体系中，具体授信政策应基于整体投资策略而制定，以反映市场行情的变化和资产管理业务风险偏好的调整。例如，当煤炭、钢铁等行业处于产能过剩周期时，投资策略要求减少对此类行业的资产配置比例。授信政策应据此相应进行调整，通过提高投资对象准入门槛等方式，引导资产配置进一步集中于相对优质的行业和企业。

（二）做实资产管理业务授信尽职调查

与传统信贷业务相比，资产管理业务的授信尽职调查工作仍相对薄弱，部分银行甚至缺少指导资产管理业务尽职调查的相关制度。银行应从人员组成、调查方式、责权分配等方面对资产管理业务尽职调查进行规范，尤其是对非标债权、股权等相对高风险业务，应通过实地走访投资对象、踏勘项目现场等方式全面获取信息，为评审和投资决策提供充足的依据。

（三）针对备选投资标的做好前瞻性授信储备

资产管理业务的投资需要及时顺应市场行情的变化，尤其是在债券领域，其投资范围十分广泛，需要通过扎实的前期工作建立“备选标的池”，以便把握投资机会出现时短暂的“时间窗口”。基于“先授信，后投资”的原则，从加强风险管控的角度出发，资管业务授信也需要做出前瞻性的安排，通过制定年度计划、季度计划等方式平滑授信流量，尽可能避免“临阵磨枪”的时限倒逼，防止在了解信息不充分、风控方案不健全的情况下仓促给予授信。

（四）引入量化的风险计量指标

尝试将传统信贷业务中的违约概率、预期损失率等量化指标引入资产管理业务授信体系，以更加规范的方式进行风险计量和评估，并逐步建立针对资产管理业务的资产质量分类方法。积极研究统筹考虑风险与收益水平的指标，以准确度量和管控风险为目标，提高对夹层、股权等相对高风险业务和创新型业务的风险评估能力，以适应更为多元化的投资市场需求。

综上所述，在经济“新常态”下，加强资产管理业务授信体系建设具有重要意义和现实价值。完善的授信流程、机制、方法和标准是提升资产管理业务风险防控能力的必要基础，也是促进资产管理业务长期稳步健康发展的重要保障。当前各家银行开展资产管理业务的体制与机制各不相同，在授信风险防控方面的要求也各具特点。本文关于构建和优化资产管理业务授信体系的思路是基于业界普遍存在的共性问题提出的，旨在为金融同业提供参考。