7月13日，银保监会官网发布《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号文，下称《通知》），地方AMC迎来全面监管。

与今年二月份征求意见稿相比，《通知》可谓“严”字当头，在防范和化解金融风险的基调下，从严把入口、回归主业、压实监管责任、治理市场乱象等方面进行了规范，而此前意见稿里对地方AMC业务范围、跨区域经营等条款均无落地，多元化资金来源的详细规定在《通知》里仅体现为泛泛的鼓励地方政府及相关部门研究出台信贷支持等方面的扶持政策。

《通知》要求，为整顿不良资产市场秩序，防止盲目设立地方资产管理公司，对地方资产管理公司的设立从严把握,并对公司设立的可行性与必要性进行全方位论证，论证报告及相关材料报送银保监会；退出方面，地方资产管理公司严重违法经营的，各省（区、市）人民政府地方金融监管部门可撤销该公司参与本地区金融企业不良资产批量收购处置业务的资质，但应书面征求银保监会意见。达成一致意见的，省（区、市）人民政府地方金融监管部门可作出撤销决定，并在10个工作日内抄报银保监会,由银保监会予以公布。

解读：截止当前，经银保监会批复备案开展批量收购处置业务的地方AMC数量已达53家，仍有数十家已经当地政府批准但尚未取得银保监会的批复备案，这类机构当前以单体、借道其他持牌AMC收包形式开展不良业务及配资、固收业务。去年以来，多家机构亦并未按预期时间取得银保监会批复备案，《通知》的发布，对于拟成立地方AMC或尚未取得银监会批复备案的地方AMC而言将面临更加严格的准入审核。

《通知》要求，地方资产管理公司收购处置的不良资产应当符合真实、有效等条件,通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产，不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资，不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产，不得向股东或关系人输送非法利益,不得以暴力或其他非法手段进行清收。

《通知》还要求，各省（区、市）人民政府地方金融监管部门应正确引导地方资产管理公司回归本源、专注主业、脱虚向实，促进地方资产管理公司向不良资产收购处置专营化发展，支持地方资产管理公司探索拓展主营业务模式，积极参与地方非银行金融机构、非存款类放贷组织等机构不良资产的收购与处置工作，协助地方政府有效防控区域金融风险，服务地方实体经济，更好地支持金融供给侧结构性改革。

解读：对金融机构出表类通道业务的禁止一以贯之，但此前各类绕监管的创新仍无处不在，如银行资金通过资管计划先投资货币基金以获取底层资产清单（应对检查），再赎回基金买回地方AMC持有的自身不良资产包。再如，通过零值资产（收购价值为零的资产）调节以“买包-拆包-再组包”的出包与回购不对应的形式规避监管。《通知》的发布为这类创新模式造成重大影响。

《通知》明确要求“不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资，不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产”，这对地方AMC类贷款的非金债权业务造成较大影响，事实上，近年来地方AMC也是越办越像银行。随着2015年财政部、中国银监会印发《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》，四大AMC垂涎已久的非金债权业务终于落地，此后得到长足发展，对各家机构利润贡献占比超过三成；主体背景强大、资金实力雄厚的地方AMC亦悄然布局非金业务，甚至成为其最好的资产板块。非金债权业务实际中多为类贷款业务（或固收业务）具有无区域限制、不受“三个办法一个指引”监管等优势，融资对象包括房企、政府融资平台、当地国企、上市公司等。

此前征求意见稿载有地方AMC业务范围包括非金融机构不良债权收购处置业务，但此次正式发文并未落地。不过对于以化解区域不良为宗旨的地方AMC,非金债权实为利器，非金债权业务本无罪，关键在于往何处应用，监管的引导和区别对待至关重要。

《通知》要求“支持地方资产管理公司探索拓展主营业务模式，积极参与地方非银行金融机构、非存款类放贷组织等机构不良资产的收购与处置工作”，这也为地方AMC指明了主业方向，在传统商业银行不良资产包收购处置领域，因为资金短板等劣势，地方AMC仍无法与四大AMC匹敌，地方性的租赁、保理、典当、小贷、担保等机构在经济下行期确积聚了大量的不良资产，但一般资产质量较差，地方AMC往往又兴趣不大；更大的制约在于处置能力的严重不足，据智信研究院了解，甚至部分实力雄厚的地方AMC里真正从事不良业务的人员配置仅为个位数。

《通知》明确，银保监会负责制定地方资产管理公司的监管规则，各省（区、市）人民政府履行地方资产管理公司监管责任，各地方金融监管部门具体负责对本地区地方资产管理公司的日常监管，包括地方资产管理公司的设立、变更、终止、风险防范和处置等工作，并督促地方资产管理公司严格遵守相关法律法规和监管规则；并明确了现场检查和非现场监管等具体监管措施。

解读：《通知》进一步明确了银保监会与地方金融监督管理机构的监管职责分工，有利于发挥地方金融监督管理机构的作用形成监管合力；此前部分地方AMC形成的高风险甚至违规经营在于监管的宽松和空白，随着四大AMC回归主业，其退出的领域很快便为地方AMC所占领，可以说地方AMC的崛起复制了四大的路径。

《通知》明确，地方资产管理公司应建立全面的公司治理框架、完备的内部控制与风险管理体系,稳健的资本管理政策、制度及实施流程，建立可持续的资本补充机制，充分抵御各类风险。建立规范的资产风险分类制度和风险准备金制度，加强资产质量管理，足额计提风险损失准备；地方资产管理公司应遵循安全、合规的原则，积极有效降低杠杆率，谨慎选择融资渠道，未经批准不得向社会公众发行债务性融资工具；避免各地方资产管理公司违规或高风险经营，防止风险跨行业、跨市场、跨区域传导。

解读：建立稳健的资本管理制度、审慎选择融资渠道、积极有效降低杠杆率与此前对四大AMC的监管一脉相承，把地方AMC按照持牌金融机构进行资本管理，收紧趋势不言自明；2017年12月29日中国银监会公布《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》，限制了大四AMC利用主体信用在负债端的无限扩张，近年来部分强主体信用地方AMC负债和资产端亦飞速增长，在2018年的流动性危机下部分机构流动性亦受到影响。

此前征求意见稿“地方AMC开展债权转股权业务涉及收购金融企业不良资产的，不受区域限制；各银行总行处置不良资产不受区域限制”的相关内容未有实现，而正式发文中“防止风险跨行业、跨市场、跨区域传导”的要求对地方AMC的跨区域经营具有一定影响，此前有部分地方AMC已完成全国重要城市的布局，在当地开展除不良资产批量转让业务外的其他业务。